Внесение изменений

Внесение изменений в ЕГР

Смена директора ООО — процедура на первый взгляд не сложная, но если вы столкнулись с этим впервые, то возникает большое количество вопросов, от решения которых зависит успех всего дела. Смена руководителя может происходить по инициативе самого руководителя, по решению учредителей или в связи с истечением срока, на который директор был назначен.

В общем, процедура смены директора выглядит следующим образом:

• общее собрание учредителей принимает решение об увольнении старого директора и назначении нового (причем уволить директора задним числом нельзя и новый директор вступает в должность на следующий день после увольнения старого директора);
• подготовка пакета документов, а именно: протокол или решение, заявление на регистрацию изменений, приказы, доверенность, устав (при необходимости);
• пподача документов регистратору, который в течение 24 часов производит все изменения;
• получение новой выписки из ЕГР.

Изменение наименования и юридического адреса ООО — процедура достаточно объемная и влечет за собой изменение всех учредительных документов компании, печатей, штампов, уведомление об изменениях налоговых органов (в случае смены адреса на другую административную единицу), замену лицензий, разрешений, справок и другой документации, также сообщения банковских учреждений и контрагентов.

Важно помнить, что если вы меняете юридический адрес на другую административную единицу (т.е. меняете район в городе, город или вообще область), то до конца календарного года вы должны сдавать отчетность и уплачивать налоги в старой налоговой, то есть по неосновному месту учета. Исключением является ЕСВ (единый социальный взнос), который нужно платить в налоговую по новому адресу регистрацию компании.

Увеличение или уменьшение уставного капитала.

Увеличить уставный капитал можно при условии, что участники полностью внесли свои вклады. Увеличить уставный капитал можно за счет нераспределенной прибыли или за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц. Формирование и увеличение уставного капитала можно проводить денежными средствами, ценными бумагами и другим имуществом.

Уменьшение уставного капитала может быть добровольным или обязательным. При добровольном уменьшении, решение принимается общим собранием участников. Участники обязаны уменьшить уставный капитал в следующих случаях:

• невнесение (неполное внесение) ими вкладов в уставный капитал в установленный срок;
• снижение чистых активов более чем на 50% по сравнению с прошлым годом;
• ООО, владеющее долей в собственном уставном капитале, не реализовало свою долю в течение года с момента приобретения.

После принятия решения об уменьшении уставного капитала общества его исполнительный орган в течение 10 дней должен в письменном виде уведомить каждого кредитора, требования которого к обществу не обеспечены залогом, гарантией или поручительством, о принятии такого решения.

Перечень необходимой информации для подготовки документов по внесению изменений

1. Директор и учредители. Паспорт 1 и 2 страница + прописка и код нового и старого директора, а также новых и старых учредителей. Данные о наличии/отсутствии ограничений у директора (например, подписание договоров без дополнительного согласования с общим собранием на сумму до 100 тыс. грн). Если новых учредителей несколько, то также необходима информация о распределении долей между ними.
2. Юридический адрес с индексом и номером офиса (если у вас нет своего юридического адреса, мы можем предоставить вам виртуальный офис в Киеве и Киевской области.
3. Наименование предприятия на украинском и при необходимости на английском языке (если нужно, в уставе можно прописать наименование компании на других языках).
4. Размер уставного капитала формируется деньгами или имуществом (минимальный размер уставного капитала сейчас не закреплен, поэтому он может составлять даже 1 гривну).
5. Перечень необходимых видов деятельности. С полным перечнем видов деятельности можно ознакомиться на сайте госстата
6. Система налогообложения (общая система без НДС, общая система + НДС, упрощенная система без НДС, упрощенная система + НДС).
7. Телефон и адрес электронной почты для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований.
8. Конечный бенефициарный владелец. На сегодняшний день все компании должны раскрывать своего конечного бенефициарного владельца, для этого регистратору необходимо предоставить нотариально заверенную копию паспорта конечного бенефициарного владельца, если такой КБВ является иностранным гражданином, нужно перевести его паспорт на украинский язык.

Напомним, что конечным бенефициарным владельцем является любое физическое лицо, оказывающее решающее влияние (более 25% голосов) на деятельность юридического лица (в том числе через цепочку контроля/владения).

Новая редакция устава ООО

С 2018 года, в связи со вступлением в силу ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее по тексту — Закон), законодатель выдвинул ряд новых требований к уставам ООО. Если вы не успели внести изменения в устав до июня 2019 года, то на сегодняшний день ваш старый устав считается нелегитимным и ваша компания «живет» в соответствии с положениями нового закона.

Какие нововведения были приняты.

1. Сокращен перечень обязательных положений в уставе. На сегодняшний день в обязательном порядке в уставах ООО указывается: полное и сокращенное (при наличии) наименование общества, перечень органов управления, их полномочия, порядок избрания и принятия ими решений, порядок вступления и выхода из общества. В новых уставах можно не указывать: размер и порядок формирования уставного капитала, состав учредителей, местонахождение, предмет и цель деятельности общества и многое другое.
2. Появилась возможность не заверять новую редакцию устава при смене состава учредителей.
3. Соглашения на сумму, превышающую 50% чистых активов общества. Участникам предоставили право самостоятельно решать, может ли исполнительный орган осуществлять такие сделки самостоятельно или для этого требуется дополнительное согласование с общим собранием участников.
4. Наследование доли ООО без согласия других участников. Всем, у кого такое согласие было предусмотрено в уставных документах, желательно пересмотреть устав и исключить эти положения, иначе будет прямое противоречие действующему законодательству.
5. Заочное голосование и опросы. Участник общества может принять участие в общем собрании путем предоставления своего волеизъявления относительно голосования по вопросам повестки дня в письменной форме. Подлинность подписи участника на таком документе удостоверяется нотариально. Также решение общего собрания теперь может быть принято путем опроса, Законом предусмотрен подробный механизм этой процедуры. Это решает проблему проведения общего собрания, когда участники находятся в разных городах и не хотят выдавать доверенность на участие в собрании третьим лицам.
6. ООО с одним участником. Законодатель наконец-то закрепил, что в компаниях с одним участником все решения принимаются им единолично и излагаются в виде Решения единоличного участника. Соответственно, все требования закона о созыве общего собрания, порядок принятия им решений и голосования на такого участника не распространяются.

Также с ноября 2019 года было введено обязательное использование нотариальных бланков для оформления:

• актов приема-передачи доли в уставном капитале;
• решений единоличного владельца общества;
• протоколов общего собрания участников общества;
• заявлений о вступлении и выходе из общества.

Кроме того, нотариально удостоверяется подлинность подписей на уставных документах компании. Такие изменения направлены, прежде всего, на борьбу с рейдерством и подделкой документов. Еще одна мера направлена ​​на борьбу с рейдерством – это обязательное оформление нотариальной доверенности, если документы на внесение изменений в реестр подаёт не лично собственник или директор, а третье лицо. Следует отметить, что здесь законодатель предусмотрел внесение в Реестр информации о третьем лице, имеющем право подавать документы от имени компании без доверенности, что позволяет существенно экономить на нотариальных услугах.

Стоимость услуг по внесению изменений в ЕГР