Внесення змін ТОВ

Внесення змін до ЄДР

Загалом процедура зміни директора виглядає наступним чином:

• загальні збори засновників приймають рішення про звільнення старого директора та призначення нового (причому звільнити директора заднім числом не можна і новий директор вступає на посаду наступного дня після звільнення старого директора);
• підготовка пакета документів, а саме: протокол або рішення, заява на реєстрацію змін, накази, довіреність, статут (за необхідності);
• подання документів реєстратору, який протягом 24 годин проводить всі зміни;
• отримання нової виписки з ЄДР.

Зміна найменування та юридичної адреси ТОВ – процедура досить об’ємна і тягне за собою зміну всіх установчих документів компанії, печаток, штампів, повідомлення та зміну податкових органів (у разі зміни адреси на іншу адміністративну одиницю), заміну ліцензій, дозволів, довідок та іншої документації, а також повідомлення банківських установ та контрагентів.

Важливо пам’ятати, що коли ви змінюєте юридичну адресу на іншу адміністративну одиницю (тобто змінюєте район у місті, місто або взагалі область), то до кінця календарного року ви повинні здавати звітність і сплачувати податки у стару податкову, тобто за неосновним місцем обліку. Винятком є ЄСВ (єдиний соціальний внесок), який потрібно сплачувати до податкової за новою адресою реєстрації компанії.

Збільшення чи зменшення статутного капіталу.

Збільшити статутний капітал можна за умови, що учасники повністю внесли свої вклади. Збільшити статутний капітал можна за рахунок нерозподіленого прибутку, або за рахунок додаткових вкладів учасників і третіх осіб. Формування та збільшення статутного капіталу можна проводити грошима, цінними паперами та іншим майном.

Зменшення статутного капіталу може бути добровільним чи обов’язковим. За добровільного зменшення, рішення приймається загальними зборами учасників. Учасники зобов’язані зменшити статутний капітал у таких випадках:

• невнесення (неповне внесення) ними вкладів у статутний капітал у встановлений термін;
• зниження чистих активів понад 50% порівняно з минулим роком;
• ТОВ, що володіє часткою у власному статутному капіталі не реалізувало свою частку протягом року з моменту придбання.

Після ухвалення рішення про зменшення статутного капіталу товариства його виконавчий орган протягом 10 днів повинен письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про ухвалення такого рішення.

Перелік необхідної інформації для підготовки документів щодо внесення змін

1. Директор та засновники. Паспорт 1 та 2 сторінка + прописка та код нового та старого директора, а також нових та старих засновників. Дані про наявність/відсутність обмежень у директора (наприклад, підписання договорів без додаткового погодження із загальними зборами на суму до 100 тис грн). Якщо нових засновників декілька, то так само потрібна інформація про розподіл часток між ними.
2. Юридична адреса з індексом та номером офісу (якщо у вас немає своєї юридичної адреси, ми можемо надати вам віртуальний офіс у Києві та Київській області.
3. Найменування підприємства українською та за необхідності англійською мовою (якщо потрібно, у статуті можна прописати найменування компанії іншими мовами).
4. Розмір статутного капіталу формується грошима або майном (мінімальний розмір статутного капіталу зараз не закріплений, тому він може становити навіть 1 гривню).
5. Перелік необхідних видів діяльності. З повним переліком видів діяльності можна ознайомитись на сайті держстату
6. Система оподаткування (загальна система без ПДВ, загальна система + ПДВ, спрощена система без ПДВ, спрощена система + ПДВ).
7. Телефон та адреса електронної пошти для внесення їх до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
8. Кінцевий бенефіціарний власник. На сьогоднішній день усі компанії повинні розкривати свого кінцевого бенефіціарного власника, для цього реєстратору необхідно надати нотаріально засвідчену копію паспорта кінцевого бенефіціарного власника, якщо такий КБВ є іноземним громадянином, його паспорт потрібно перекласти на українську мову.

Нагадаємо, що кінцевим бенефіціарним власником є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (більше 25% голосів) на діяльність юридичної особи (у тому числі через ланцюжок контролю/володіння).

Нова редакція статуту ТОВ

З 2018 року, у зв’язку із набранням чинності ЗУ “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” (далі за текстом – Закон), законодавець висунув низку нових вимог до статутів ТОВ. Якщо ви не встигли внести зміни до статуту до червня 2019 року, то на сьогоднішній день ваш старий статут вважається нелегітимним і ваша компанія “живе” відповідно до положень нового закону.

Які нововведення були прийняті.

1. Скорочено перелік обов’язкових положень у статуті. На сьогоднішній день в обов’язковому порядку в статутах ТОВ вказується: повне та скорочене (за наявності) найменування товариства, перелік органів управління, їх повноваження, порядок обрання та прийняття ними рішень, порядок вступу та виходу із товариства. У нових статутах можна не вказувати: розмір та порядок формування статутного капіталу, склад засновників, місцезнаходження, предмет та мету діяльності товариства та багато іншого.
2. З’явилася можливість не завіряти нову редакцію статуту під час зміни складу засновників.
3. Угоди на суму, що перевищує 50% чистих активів товариства. Учасникам надали право самостійно вирішувати, чи може виконавчий орган здійснювати такі правочини самостійно або для цього потрібне додаткове узгодження із загальними зборами учасників.
4. Успадкування частки ТОВ без згоди інших учасників. Усім, у кого така згода була передбачена у статутних документах, бажано переглянути статут та виключити ці положення, інакше буде пряма суперечність чинному законодавству.
5. Заочне голосування та опитування. Учасник товариства може взяти участь у загальних зборах шляхом надання свого волевиявлення щодо голосування з питань порядку денного у письмовій формі. Справжність підпису учасника на такому документі засвідчується нотаріально. Також рішення загальних зборів тепер може бути прийнято шляхом опитування, Законом передбачено докладний механізм цієї процедури. Це вирішує проблему проведення загальних зборів, коли учасники перебувають у різних містах і не хочуть видавати доручення на участь у зборах третім особам.
6. ТОВ з одним учасником. Законодавець нарешті закріпив, що в компаніях з одним учасником всі рішення приймаються ним одноосібно і викладаються у вигляді Рішення одноосібного учасника. Відповідно всі вимоги закону про скликання загальних зборів, порядок прийняття ним рішень та голосування на такого учасника не поширюються.

Також з листопада 2019 року ввели обов’язкове використання нотаріальних бланків для оформлення:

• актів прийому-передачі частки у статутному капіталі;
• рішень одноосібного власника товариства;
• протоколів загальних зборів учасників товариства;
• заяв про вступ та вихід із товариства.

Крім того, нотаріально засвідчується справжність підписів на статутних документах компанії. Такі зміни спрямовані насамперед на боротьбу з рейдерством та підробкою документів. Ще один захід спрямований на боротьбу з рейдерством – це обов’язкове оформлення нотаріальної довіреності, якщо документи на внесення змін до реєстру подає не особисто власник чи директор, а третя особа. Слід зазначити, що тут законодавець передбачив внесення до Реєстру інформації про третю особу, яка має право подавати документи від імені компанії без довіреності, що дозволяє суттєво економити на нотаріальних послугах.

Вартість послуг по внесенню змін в ЄДР